Wet bestuur en toezicht rechtspersonen - Informatie over statutenwijziging
De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) is bedoeld om bestuur en toezicht van verenigingen en stichtingen te verbeteren. Er zijn regels opgesteld over taken, bevoegdheden, verplichtingen en aansprakelijkheid. De overheid wil met de wet voorkomen dat wanbestuur, onverantwoordelijk financieel beheer, zelfverrijking, misbruik van posities en andere ongewenste activiteiten verenigingen en stichtingen schaden. De wet gaat dat tegen door procedures en verantwoordelijkheden met elkaar te bespreken en vast te leggen.
Het overgangsrecht regelt het zo, dat statutenwijziging in beginsel niet direct nodig is. Algemeen uitgangspunt is namelijk dat de nieuwe bepalingen vanaf het moment van inwerkingtreding onmiddellijk van toepassing zijn (artikel 29 Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek). Echter, als het bij bestaande rechtspersonen onduidelijk is of er sprake is van een monistisch
bestuur of van een raad van commissarissen is het raadzaam tot aanpassing van de inrichting van de rechtspersoon over te gaan.
Vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting
- Op statutaire bepalingen die nog een tegenstrijdig belangregeling bevatten kan geen beroep meer worden gedaan. Een statutenwijziging is niet nodig; deze statutaire regelingen worden voor niet geschreven gehouden.
- Het kan door de nieuwe wettelijke regeling over tegenstrijdig belang gebeuren dat besluitvorming niet mogelijk is, omdat de statutaire quorum – en/of meerderheidseis niet wordt gehaald. Dit kan worden voorkomen door in de statuten het quorum of de vereiste meerderheid te koppelen aan het aantal functionarissen dat daadwerkelijk deelneemt aan de besluitvorming.
- Indien in de statuten nog geen ontstentenis- en beletregeling voor alle bestuurders en commissarissen is opgenomen, dienen de statuten bij eerstvolgende gelegenheid te worden aangepast.
- Een statutaire bepaling die regelt dat een bestuurder of commissaris meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders respectievelijk commissarissen tezamen, is nog 5 jaar na inwerkingtreding -dus uiterlijk tot 1 juli 2026- geldig of tot de eerstvolgende statutenwijziging (net welk moment eerder valt).
NB. Als de statuten worden aangepast, is het aan te bevelen goed naar de samenhang te kijken tussen de ontstentenis- en beletregeling en de regeling voor de stemverhoudingen. De notaris kan hierbij adviseren.- Neem de situatie dat het bestuur bestaat uit 6 bestuurders. Bestuurder A heeft volgens de statuten 5 stemmen, de andere bestuurders hebben tezamen ook 5 stemmen. Er is sprake van belet van één van de andere bestuurders. Indien in zo’n geval statutair geldt dat het bestuur op de overblijvende bestuurders rust, dienen de statuten er in te voorzien dat de meervoudigheid van de stemmen van bestuurder A is gekoppeld aan het aantal bestuurders dat deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming. In dat geval heeft bestuurder A 4 stemmen in plaats van 5.
Bijzonderheden stichting
- Omdat een stichting geen algemene vergadering heeft, dient een stichting waarbij een raad van commissarissen is ingesteld een statutaire regeling te hebben omtrent benoeming en ontslag van commissarissen (2:286 lid 4 onderdeel c BW).
Voor een stichting met een enig bestuurder is het raadzaam de statuten te wijzigen en een ontstentenis- en beletregeling in de statuten op te nemen.
U kunt als vereniging zelf advies of begeleiding vragen om aan de WBTR te voldoen. Kijk voor meer informatie op onderstaande website.